L’invasione dell’Ucraina ha cambiato irrevocabilmente la situazione commerciale e politica. L’imposizione di sanzioni alla Russia pone ora una serie di nuove sfide politiche, di reputazione e di sicurezza aziendale.

Le organizzazioni commerciali che hanno accettato dei fondi russi devono ora valutare realisticamente i rischi di averlo fatto; e tutte le aziende dovrebbero riesaminare e, se necessario, rivedere radicalmente, i sistemi per tenere conto della loro capacità di far fronte a un’incombente “guerra economica” tra grandi potenze.

Qualsiasi ritardo nel rispondere a queste sfide lascerà un’organizzazione vulnerabile a minacce abbastanza grandi capaci di affondare un’azienda, e a sanzioni legali contro i direttori e i dirigenti.

Le sanzioni russe

Gli Stati Uniti, il Regno Unito, l’Unione Europea, il Giappone e molti governi occidentali hanno imposto una serie di sanzioni in risposta all’invasione russa dell’Ucraina del 24 febbraio 2022 – tutte volte a gettare sabbia nei cuscinetti dell’economia russa.

L’ondata iniziale di misure è stata limitata, prendendo di mira le istituzioni finanziarie e gli associati del presidente russo Vladimir Putin; ma la scala di azioni punitive sta rapidamente crescendo, man mano che la campagna militare va avanti – passi più recenti hanno preso di mira la Banca centrale russa, una grave escalation che sarà vista dalla Russia come una dichiarazione di guerra.

Guardando al futuro, molti stati potrebbero cercare di escludere del tutto le imprese russe dai sistemi di pagamento internazionali, in particolare con l’aumento dei morti fra la popolazione di civili ucraini. L’esclusione dal sistema di pagamento SWIFT aumenterebbe la stridente dislocazione di queste misure, se pienamente attuata. L’emergere di una “guerra economica” tra le grandi potenze sembra ora difficile da evitare.

Questo cambiamento pone una serie di sfide, politiche, legali e di sicurezza nazionale, con le quali le organizzazioni aziendali devono lottare. Il risultato è un aumento di nuovi e imprevedibili rischi per il business.

Il nuovo scenario

Il denaro russo che si è riversato in Europa e in Asia negli ultimi anni, specialmente nei centri di gestione patrimoniale e nelle economie in rapida crescita con legami con l’ex Unione Sovietica, come il Vietnam, Cipro, Kazachstan, era facilmente gestibile. E i finanziatori avevano finora trattato questi fondi con relativa facilità, e con una diligenza sommaria. Ora, però, le aziende potrebbero trovarsi profondamente esposte all’azione degli Stati Uniti e dei loro alleati. Dopo tutto, il rischio di identificare un individuo o un’entità sanzionata sui libri contabili è reale, anche perché alcuni finanziatori hanno una familiarità limitata con l’ex Unione Sovietica, e perché molto denaro russo è arrivato nascosto dietro diversi strati di società offshore, o mascherato da proprietà per procura.

Il compito immediato, quindi, è per i consigli di amministrazione, i partner e l’alta dirigenza di riesaminare i clienti e i partner esistenti, in modo da determinare se i soci di lunga data ora rappresentano una minaccia acuta. Tali revisioni dovrebbero essere approfondite, e dovrebbero tenere conto dei meccanismi che mascherano la proprietà. Questo compito è importante; se le agenzie di applicazione identificano la prova di qualsiasi “cecità intenzionale”, la punizione sarà rapida e severa.

Le aziende devono anche assicurarsi che il processo di rivalutazione sia, come minimo, nelle mani di un consulente legale generale, o di un’altra parte senior e “neutrale”, piuttosto che un team interno, poco incline ad assumersi la responsabilità – o, peggio, desideroso di mantenere il rapporto per le ragioni sbagliate. La cosa più importante è che la direzione delle aziende deve agire rapidamente su qualsiasi area problematica che si manifesta.

Infine, si deve considerare attentamente il modo migliore per interrompere le relazioni. Tali azioni dovrebbero essere eseguite con sensibilità e con le appropriate misure difensive. Altrimenti, la minaccia (per i conti più grandi) è di una risposta rabbiosa, forse con l’inclusione di un cyber-attacco sponsorizzato dallo Stato per conto di un’impresa statale scontenta, o, in circostanze estreme, anche la violenza contro il personale. Prendere misure immediate per proteggere la vostra organizzazione è ormai di fondamentale importanza.

Guardando al futuro, le aziende dovranno anche riesaminare, e in alcuni casi completamente rivedere, i loro regimi di conformità nel loro complesso. Gli attuali sistemi di conformità “basati su liste”,  gestiti da impiegati relativamente giovani nella maggior parte delle aziende, sono un prodotto di tempi meno pericolosi, costruiti per affrontare piccoli gruppi di terroristi, trafficanti di droga o contrabbandieri di tecnologia bellica, nella “guerra contro il terrorismo”.

Ora, però, le aziende devono applicare sforzi su scala molto più ampia per estromettere una grande economia dal sistema finanziario internazionale; e gli attuali meccanismi di conformità di alcune imprese potrebbero facilmente cedere sotto la pressione. Inoltre, il personale con la responsabilità della conformità potrebbe anche essere insufficientemente esperto per prendere le decisioni appropriate.

In questo contesto, le aziende avranno bisogno di rafforzare le risorse dedicate alla due diligence investigativa e ai meccanismi di tipo compliance, addestrare i team a riconoscere le nuove minacce, e sradicare qualsiasi inclinazione a cercare semplicemente i nomi in una lista generale. Le aziende dovrebbero mettere in atto misure chiare e, se necessario, accelerate, per far salire le potenziali minacce al senior management. Soprattutto, i consigli di amministrazione e gli alti dirigenti devono prestare attenzione e agire su tali preoccupazioni.

La compiacenza non è, molto semplicemente, un’opzione. L’intensità del sentimento sull’invasione può significare che gli Stati Uniti e altri organi di controllo alleati sceglieranno di prendere di mira i fondi russi in modo particolarmente aggressivo.

Alcune agenzie potrebbero persino infliggere punizioni esemplari a società, studi legali e altri, e per cercare di svergognare pubblicamente i molti “facilitatori”. Tali azioni potrebbero minacciare l’integrità di una azienda. Dunque, il consiglio che ci sentiamo di dare a tutte le società molto esposte con la Russia è di affidarsi a uno studio legale/amministrativo con una visione internazionale del problema. Estote parati!